香港华润创业并购北京华远房地产案例（一）

李鳞

    1994年香港华润创业有限公司（以下简称“香港华创”）联合香港太阳世界有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立注册坚实发展有限公司（Strong Founda-tion Development Limited，以下简称“坚实公司”）。同年12月坚实发展有限公司认购了北京市华远房地产股份有限公司（以下简称“北京华远”）新发行股份40625万股，成为拥有北京华远52％股份的控股股东。1996年，北京华远再次扩股21875万股，坚实发展有限公司追加认购其中21874.72万股。到目前为止，坚实发展公司共持有北京华远总股份的62.5％。而在坚实发展有限公司1994年股本结构中，香港华创持有57％的股份，香港华创以坚实发展有限公司最大持股人的身份间接购并了北京华远房地产股份有限公司。

购并双方概况

    香港华创是华润集团有限公司（以下简称华润集团）旗下的主要附属上市公司，在香港华创的股权结构中，华润集团占51％的股份。1992年，香港华创上市后，凭借其优异的业绩，被香港股市追捧为红筹股，目前香港华创的市值约84亿港元。香港华创的经营范围主要集中在物业投资、货仓储运和冷藏业以及策略性投资业。随着香港回归祖国日期的临近，香港华刨利用其母公司华润集团与大陆的密切关系，广泛地选择国内投资前景看好、发展较快的行业作战略性投资，其中包括销售玩具产品，制造和销售办公室用具及空调器用压缩机以及啤酒酿造业等。

    华创的母公司华润集团是香港华创的坚强后盾，华润集团自1948年在香港成立以来，一直是中国各大对外贸易总公司在香港的总代理，并肩负着代表中国对外贸易经济合作部的重任。华润集团经过多年来不断地多元化发展，如今已成为业务广泛的跨国集团，包括贸易、物业投资、运输业、货仓业、零售业、基本建设等等。华润集团凭借其雄厚的财力和与中国政府的密切关系为香港华创在大陆业务的拓展铺平了道路。

    北京华远的前身为北京市西城区华远建设开发公司，1987年12月成立，注册资本1500万元。公司自成立之日到1993年股份制改造前，华远建设开发公司已先后建成了北京华威大厦、西单北大街市政管网工程、月坛北小区等重大项目。开始时，公司虽小，但业务不少，因而公司的成长仅靠自身的积累是远远满足不了其业务不断扩张的需要。北京华远房地产股份有限公司，成立于1993年4月17日，1994年12月改组为中外合资股份有限公司，公司注册资本为人民币78125万元（1996年3月统计数字）。全部资本划分为等额股份，由中国法人股东、公司职工个人股东和外资股东持有。公司的经营范围为：老旧城区及危房改造、市政设施建设、土地开发、工商业及民用住房的建设与经营（包括出租、出售和管理公司拥有的物业等）、建筑材料的生产和销售等。

购并的目的及经过

    香港华创自上市以来，经过精心策划的多元化经营，其在香港与中国大陆的业务都得到了充分的发展与壮大，香港华创的惊世表现不但使它在香港股市身份不凡，而且日益成为华润集团开展融资与投资业务的主要支柱。为进一步加强香港华创的融资与投资功能，华润集团不断地挑选潜质优厚的资产注入香港华创。在为香港华创奠定坚实资产储备的同时。也为自己分散资产风险和进行多元化经营以保证在资产安全性的前提下获取尽可能高的优厚回报。为能够尽快涉足大陆内地的高收益和新兴产业，香港华创制订了周密的大陆投资计划。

    香港华创经过充分的论证和研究，深信中国大陆的经济将持续、稳定、迅速地增长；另外华创的母公司华润集团与中国大陆有着悠久密切的联系，给香港华创将在中国大陆的业务开展提供了不少方便。因此，香港华创首选中国大陆为其最佳投资区域。1993年9月，香港华创同华润集团认购了华润（潘阳）压缩机有限公司75％的股权，香港华创占其中30％股权。1993年12月，香港华创又和潘阳啤酒厂达成协议，认购华润（潘阳）雪花啤酒55％股权，注入资本2.3亿港元；对于当时迅速发展的大陆房地产业，香港华创更是密切关注。在预见到了大陆房地产业丰厚的获利前景的时候，香港华创采用了间接购并的方式进入了大陆市场。

    与此同时，北京华远却面临着由于公司业务急骤扩张和规模不断扩大而带来的融资问题（可以说北京华远发展的历史是一个公司急速成长而带来的不断融资的历史）。

    当时，中国大陆的房地产业因中国经济改革的不断深化、中国经济的快速增长、居民收入水平的不断提高而进入了高速发展阶段，房地产业成了投资回报率高、发展前景看好的产业，首都北京，由于各省、市、自治区的驻京机构多；各大企业、厂矿、外商、外企驻华分支单位多；中直机关、各大部委、各部委直属企业及其家属多；外地进京流动人员多等等原因，使北京市的房地产市场需求旺盛，容量增大。而对于房地产的供给来讲，由于土地管理严格，批租手续冗长，再加上地产业投资建设周期长，因而供给很难在短期内满足市场的需求。故北京市的房价、地价是一涨再涨。

    北京房地产供求的极端不平衡使北京房地产市场出现了罕见的火爆场面，各主要房地产公司都发展很快。在这样的大好形势下，北京华远获利也颇丰，但它却从自己公司的快速发展中体会到对公司前景的忧患。由于历史的原因，北京华远曾受市政府委托以行政划拨的方式取得土地开发权。但因可开发土地的有限性、潜在竞争者的不断介人、房地产业竞争的加剧等，使北京华远意识到只有企业规模的急速扩张和有计划的土地储备才是华远立于不败之地的保证。

    在这个百年一遇的黄金时期尽快扩大自己的市场占有额，获取充足的土地储备，北京华远仅靠自有资金是远远不够的。华远虽采取负债经营战略（企业资产负债率已达40－50％）以增加自己可支配的资产，但仍满足不了企业急剧扩张的资金需求。于是，北京华远开始了艰难的融资尝试。1992年，北京华远经有关部门批准，申请到了发行公司债券3000万人民币的额度（10.1％的利息，3年半到期），可后来，由于政府的调控和管制，北京华远再也没能得到发行公司债券的额度。1993年，北京华远借邓小平南巡讲话之后全国掀起的改革大潮，经充分调查和论证，确定以定向募集的方式将公司改组为股份公司以解决公司迅速发展过程中对巨额资金的需求。

    1993年4月17日，北京市华远集团公司（以原北京市西城区华远建设开发公司作为主要资产）、中国银行北京信托咨询公司、北京市正阳实业发展总公司、北京市华远自动化系统公司共同作为发起人，借公司股份制改组之机，通过定向募集的方式使北京华远的注册资本扩展到25000万元，总股本25000万股。1993年末，又通过分红送配股，使公司股本扩大到375000万股。经过这样大规模的融资行动，虽然公司的可支配资产有了很大的提高，但对于正处于成长期的北京华远来说仍是杯水车薪。

    按照北京华远的规划，在本世纪末的7一8年时间内，北京华远要完成300万平方米已有储备土地的施工任务。按每平方米投入2500元计，八年内共需投入资金750000万元，即每年需投入近10亿元的资金，（这里并未计算公司每年土地储备占款）。为筹措发展所需资金，看来仅靠定向募集是不够的，北京华远越来越认识到：更大规模的定向募集，以及持续的融资渠道是北京华远迅速发展的必备条件。

    1994年初，经北京华远股东大会的充分酝酿，公司扩股融资势在必行。为了公司的长远发展，北京华远的最大控股股东华远集团也忍痛割爱，同意出让控股权。

    北京华远基于各种各样（包括税收、资金实力等）的考虑，决定在大陆境外寻找一合适的合作伙伴作为公司的外资股东，以达到进一步融资的目的。北京华远为寻找外资股东认购公司新发行股份，曾先后多次与外商接触，其中包括香港光大国际、美国Paloma基金、新加坡国家投资公司、香港华创等十几家外商。外商也聘请了毕马威会计师行对公司项目进行了三次审计，并请香港梁振英测量师对公司项目进行了评估（估价方法为未计入无形资产价值的市场价值法）。双方律师也迸行了频繁而艰辛的谈判。功夫不负有心人，1994年11月，香港华创联和香港太阳世界、美国国泰财富共同出资，在英属维尔京群岛注册坚实发展有限公司（香港华创为坚实发展公司的最大股东）准备投资入股北京华远。考虑到北京华远并购后进一步融资的要求和方便坚实公司在港上市的需要，华远集团同意坚实公司占有北京华远52％的股份（香港法律规定，母公司若以子公司的业绩上市，必须拥有子公司51％以上的股份）。同月，坚实公司与北京华远签订了认购北京华远股份并将公司转为中外合资公司的合同，外方以公司每股净资产1.613元的认购价，认购北京华远40625万股外资普通股。经外经贸部1994年12月9日批准，双方于1994年12月29日在北京市工商行政管理局办理完毕中外合资股份有限公司登记注册手续，并领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本78125万元，全部资本为78125万股，其中坚实发展有限公司占有52％股份，原控股股东华远集团公司股份份额下降到16.8％，国内股东合计占有48％股份，购并后公司净资产增至129000万元，公司总资产超过26O000万元。以下为购并后公司股权结构：

    股东名称                   持有股份（股）         占有份额（％）

坚实发展有限公司               406250000                  52.00％

其中：香港华创                 231562500                  29.64％

      香港太阳世界             117812500                  15.08％

      美国国泰财富             56875000                   7.28％

      小计                     52.00％

北京市华远集团                 131250000                  16.8％

中国光大国际信托投资公司      3457975                    54.43％

中国银行北京信托投资咨询公司  32000000                   4.10％

北京华远技术公司               30260000                   3.87％

北京市正阳实业发展总公司      25500000                   3.26％

其他社会法人股东               91410245                   11.70％

内部职工股东                   30000000                   3.84％

      小计                                               48.00％

总计                           781250000                  100 ％

    1996年，北京华远又经股东大会同意并经北京市体改委同意，按28％的比例对全体股东配股，共计21875万股，每股售价2.85元。坚实公司因对北京华远经营业绩比较满意，联合其他股东，将1994年、1995年分得股利约2100万美元，并追加5400万美元，认购其中的21874.72万股。1996年10月，配股完毕，公司注册资本扩大到1O亿元，股本10亿元，净资产25亿元。按国际会计准则，坚实公司持股比例扩大到62.5％，中方股东持股合计约37.5％。

    1996年坚实公司内部的股东结构发生变化，香港太阳世界出让其在坚实公司持有的股份，其份额分别由香港华创以及新加盟坚实公司的美国高盛公司认购。到1996年8月，香港华创持坚实公司股份73.5％，美国国泰财富持14％，美国高盛公司持12.5％。

未完待续